首钢股份收到深交所问询函 重组标的业绩反转存疑

对首钢股份8月初发布的重组预案，深交所昨日发出问询函，重点关注此次重组中的同业竞争、标的公司业绩反转、关联交易等十四项问题。

回查首钢股份此前披露的重组预案，公司拟以其持有的贵州投资100%股权与控股股东首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由上市公司以现金方式进行补足。据评估报告，以今年3月31日为基准日，京唐钢铁51%股权作价102.55亿元，贵州投资100%股权作价5.37亿元，两者之间的差额97.18亿元。

本次交易的重点围绕着置入资产——京唐钢铁。深交所的问询函指出：鉴于上市公司只购买了京唐钢铁51%的股权，请补充说明未购买全部股权的原因及首钢总公司对于京唐钢铁剩余49%股权的未来处置安排。

同时，问询函指出，本次重组交易对手方为公司控股股东，因此应充分说明重组完成后公司是否仍与控股股东存在同业竞争，并说明重组后未解决同业竞争问题的原因及拟采取的解决措施。

交易所关注的另一个重点是标的公司的业绩波动。重组预案显示，京唐钢铁2013年亏损17.57亿元，2014年业绩反转，实现净利润1.24亿元。另外，审计机构预测，京唐钢铁有望在2015、2016年分别实现净利润29767.44万元与79813.08万元。

在此背景下，问询函要求首钢股份说明，在京唐钢铁2014年同比收入下降的情况下，业绩却扭亏为盈的原因。同时，鉴于审机构预测的盈利增长幅度很大，请公司结合经济环境及钢铁行业的发展情况，对盈利预测大幅上升进行合理性分析。

另外，问询函还对未来上市公司的独立性提出关注。据重组报告书披露，京唐钢铁第一大客户及供应商均为首钢总公司，且最近两年及一期采购占比达到50%以上，最近一期销售占比达到30%以上。由此，问询函要求公司补充披露交易完成后关联交易的同比变化情况，如存在相关交易大比例增加的情况，应详细说明重组是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，并作出特别风险提示。

除上述意见外，深交所的问询函还就标的公司的负债偿还情况、人员安排情况、是否存在重大违规行为等多个问题，要求上市公司进一步补充说明，并在8月13日前报送有关说明材料。