宝诚股份新东家谋“跨界” 斥资8亿元拟购“小时代”制作方

宝诚股份拟定增收购淘乐网和中联传动100%股权，收购价格分别为8.125亿元和8.45亿元，其中中联传动是“小时代”系列电影的制作方和联合出品方。

停牌了近3个月的宝诚股份终于在1月12日复牌并发布重组预案。

根据预案，公司拟以24.6亿元人民币收购淘乐网络 100%的股权、收购中联传动 100%的股权，并偿还公司债务以及补充营运资金。

复牌当日，宝诚股份即涨停，收于26.73元/股，然而此后数日却出现大幅跳水，股价连续三日下跌，分别下跌了0.26%、8.29%和0.53%。

实际上，宝诚股份在8月8日开始至重组之前，股价就从17.24元/股上涨至停牌前的24.3元/股，在短短2个月时间公司股价累计上涨近43.19%。

宝诚股份转型文化影视公司

1月12日，宝诚股份发布预案，拟通过非公开发行股份募集资金的方式分别收购淘乐网和中联传动100%股权，收购价格分别为8.125亿元和8.45亿元。

此外，公司拟以20.05元/股的价格向周镇科、许锦光、陈乐强、黄永建、陈少达募集资金，资金总额不超过24.6亿元。募集资金扣除发行费用后全部用于收购淘乐网络100%的股权、收购中联传动100%的股权、偿还债务以及补充营运资金。

值得注意的是，参与定增的人员均大有来头。其中，周镇科为公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的实际控制人，许锦光为深圳市特尔佳科技股份有限公司董事长，陈乐强任广东猛狮工业集团有限公司总经理，黄永建为深圳市新迪精密科技有限公司董事长，陈少达担任深圳市万邦达实业有限公司并担任董事长。

据了解，本次非公开发行股票数量不超过12，269.3266万股，其中，周镇科以现金认购不超过6，783.0424万股，占本次发行55.28%；许锦光以现金认购不超过2，244.3890万股，占本次发行的18.29%；陈乐强以现金认购不超过1，246.8828万股，占本次发行的10.16%；黄永建以现金认购不超过997.5062万股，占本次发行的8.13%；陈少达以现金认购不超过997.5062万股，占本次发行的8.13%。

据公司公告显示，淘乐网成立于2009年，主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营，目前公司的主营产品包括回合制端游《桃花源记》、《灵域》以及手游产品《乱斗江湖》。

中联传动则是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视公司，其主要代表作品包括制作及联合制作的《小时代1.0折纸时代》、《小时代 3：刺金时代》、《小时代4：灵魂尽头》等基于粉丝群体的影视作品。

值得注意的是，宝诚股份此前主要从事钢材贸易业务，此次收购这两家标的后，将跨界为文化影视公司。

实际上，此次重大重组与公司实际控制人周镇科运作不无关系。据了解，在2014年10月8日，大晟资产与宝诚股份原控股股东钜盛华签署了《深圳市钜盛华股份有限公司与深圳市大晟资产管理有限公司之股份转让协议》。钜盛华通过协议转让的方式将持有的本公司19.99%的股份转让给大晟资产，后者由此成为公司控股股东，周镇科则为公司的实际控制人。据了解，此次协议转让价格合计为3.07亿元。

而与此同时，宝诚股份发布了筹划重大资产重组的停牌公告。这或与此次控股股东的变更有关。据公司公告披露，此次权益变动目的为通过改善其经营状况，提升其综合竞争力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

收购标的资质存疑

据了解，此次收购的淘乐网为德迅资本的创始人曾李青在2011年投资的游戏公司。在收购前，曾李青出资额为436.24万元，持有该公司43.62%的股份，为公司的第一大股东。据此前媒体报道称，淘乐网主要针对的人群是12-24岁青少年玩家，这也是曾李青较为看重的一点，此前其投资的淘米网主打儿童市场，并成功上市，曾李青也希望其成为下一个淘米网。

然而，事实上，淘乐网的发展并没有如预期那么快。一位游戏行业分析师告诉记者，淘乐网在游戏业界属于游戏行业的三线公司，公司规模并不是很大。其表示，“目前端游市场不管是用户还是市场规模都是处于负增长状态。而该公司的手游产品在行业内排名也并不是很高。”

目前该公司2013年和2014年1—11月份的营业收入分别为8421.93万元和9281.97万元，归属于母公司的净利润分别为3803.10万元和4354.20万元。

上述分析人士表示，“一般来说，中上等游戏公司一个季度的营收过亿元是比较正常的。由此来看，淘乐网的该营收水平并非很高。此外，公司的主打产品《桃花源记》客户端截止至2014年11月份的最高同时在线人数达8.5万人次，而一般上等的游戏公司同时在线人数能达到50万-60万左右。”

此外，这次宝诚股份收购的另一标的中联传动也值得关注。易观影视娱乐分析师薛永峰表示，“中联传动是制作方和联合出品方，并没有发行权利。例如《小时代》系列电影的投资和发行主要是由乐视负责。而中联传动扮演的只是其中部分的投资和执行的角色。”

据公告披露的信息，中联传动2014年11月30日净资产为3723.84万元。2013年和2014年1-11月公司分别实现营业收入为980万元和8386.67万元，其归属于母公司的净利润为641.81万元和2929.75万元。其业绩与同为制作方的花儿影视相比，仍有不小差距。据此前乐视网收购花儿影视披露的消息称，花儿影视2013年前三季度净利润即达到了1.7亿元，远远高于中联传动的净利润水平。

不过，上述人士亦表示，中联传动的核心竞争力主要在于该团队拥有《小时代》IP，该IP具有很大的价值的，因此上市公司拥有该IP后，其变现是可以预期的。

宝诚股份净利润率仅为0.61%

实际上，宝诚股份的此次收购主要是由于业绩表现不尽如人意。

据公司财务报告显示，宝诚股份近两年净利润同比下滑严重，2013年归属于母公司净利润为282.52万元，同比下降80.46%，而最近披露的2014年第三季度净利润为16.87万元，同比下降88.13%。

受制于钢铁贸易行业的萧条，公司的净利润率也是常年处于个位数水平。据Wind统计数据，2013年和2014年第三季度销售净利率分别为0.51%和0.61%。

同时由于经营业绩不景气，高诚股份的负债高企。公司2013年-2014年三季度的资产负债率为84%以上，最高曾达到90.43%。

因此，此次定增募集的资金中的12140万元用于偿还公司债务，由此公司的资产负债率大大降低。

不过值得注意的是，在此次资产重组之前，公司股价已经开始逐渐上涨。宝诚股份在8月8日开始至重组之前，股价从17.24元/股上涨至停牌前的24.3元/股，在短短2个月时间公司股价累计上涨近43.19%。而在上涨的期间，公司并无任何利好消息出台，2014年三季报的净利润还同比下降了88.13%.