湘鄂情老板孟凯出国两月未归？1000万分手费该不该收？

年初以来高调宣布转型的湘鄂情,到年底也进入寒冬。更有意思的是,公司董事长孟凯“十一”长假后便开始在国外出差至今未归。

年初以来高调宣布转型的湘鄂情(现更名为“中科云网”),到年底也进入寒冬。

11月28日,中科云网宣布终止收购影视公司中视精彩51%股权,这意味着,自3月份公布预案以来,两公司持续8个月的恋爱宣告分手。

分手理由有三,一、股权受让时间跨度较长;二、中视精彩未来全部实现目标利润存在不确定性;三、未来尚需取得公司董事会、股东大会(若需)批准通过。

前两条理由还算勉强。自“一剧两星”公布以来,中视精彩这样的电视剧制作公司竞争压力骤增,用一位业内投资人的话说,能活下去就不错了,还要承诺一年5000万元的净利润,确实有些“压力山大”。

但第三条理由就有些蹊跷,你一个上市公司重大重组,自然需要股东大会通过,这有何难?也能作为分手理由?

要被ST的节奏?

再看看下面一则公告便可知,中科云网目前几乎已经处于“云游”状态了。

12月2日晚间,中科云网发布一则回应深交所问询函的公告。公告指出,董事会于11月25日收到深交所中小板公司管理部下发的问询函,关注问题包括公司高层频繁离职、餐饮门店的现况及合肥天焱收购流产事宜。对此,公司进行了说明。

对于高管离职潮,中科云网坦承近期公司董事、监事、高级管理人员流动性较大。自上市以来至本回函出具日,公司历届董事、监事、高级管理人员共有42位,其中29位已离职,13位在任。上述人员中于2014年1月20日因换届选举原因,有5名董事、 2名监事、2名高管不再继续任职。中科云网前身为湘鄂情,于2009年11月11日上市。上述数据意味着,在公司历届高管中,有七成已挂冠而去,该离职比例或已创下A股纪录。

高管更迭与湘鄂情的频繁转型有关。由于餐饮主业急转直下,公司近年来资本运作频频,不断贴靠热点进行并购转型,目标指向新媒体、环保和大数据等热门领域,但总是雷声大雨点小,且多项收购协议均蹊跷终止。今年5月,公司终止收购江苏中昱环保科技有限公司51%的股权;10月23日宣布终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司49%的股权;11月28日又公告,终止收购北京中视精彩影视文化有限公司51%股权。在此背景下,公司对资本运作仍乐此不疲,9月发布了总额24.8亿元的新版再融资计划,大举加码新媒体大数据产业。

然而,由于运作痕迹过于明显,公司一直遭遇监管层紧盯。10月12日,中科云网收到证监会《调查通知书》:“因涉嫌证券违法违规行为,根据证券法的有关规定,我会决定对你公司立案调查。”公司再融资计划也因此暂停。今年10月,公司债评级被降至BBB级。

对于公司的彪悍运作,连独董也看不懂了。10月31日,中科云网收到独立董事林峰的书面辞职报告,林峰表示由于对公司转型之前情况不甚了解,对公司近期被证监会立案调查事件等相关问题存有疑问,很难在短时间内进行判断和发表独立意见,因此向公司董事会请求辞去独董职务。

有意思的是,基于转型需要,湘鄂情近年大刀阔斧对旗下餐饮门店进行处置,以至于外界包括监管层也搞不清楚现有餐饮业务的状况。本次问询函的另一问题即是:“你公司近期大量处置餐饮门店,请说明目前尚在经营门店(包括直营店和加盟店)的数量、地址、经营情况。”对此,中科云网核查表示,公司目前尚在营业的门店有8家,分布于北京、上海、武汉及澳大利亚,并附上了前三季度的经营情况,数据显示1-9月份仅上海门店盈利1.6万元,其余都出现大额亏损。

更有意思的是,公司董事长孟凯“十一”长假后便开始在国外出差,主要进行为偿付公司债等事项筹集资金,为处置有关资产寻找收购方,孟凯主要通过电话、邮件、传真等安排工作并参与决策。

七成高管离职,全国门店仅剩8家尚在营业,董事长远赴国外筹款……有投资者认为,中科云网这是要被ST的节奏。

1000万元“分手费”该不该收

对于中科云网而言,中央吹来一阵风使得高端餐饮店门可罗雀,本来寄希望于收购影视公司——当时资本市场的香饽饽,通过业绩对赌增厚上市公司业绩。如今看来,这样一个“自顾不暇”的公司花10倍的溢价买过来确实有些“贵”了。

于是,果断分手,还不忘追讨当时的定金作为分手费。

中科云网表示,中视精彩创始人熊诚需要在今年12月31日前返还公司支付的1000万元定金,若2014年12月31日前交易对方未能按约定返还定金,则公司面临1000万元款项无法按时回收的风险,可能会对公司现金流造成一定影响,董事会对此次终止收购事项给投资者带来的不便深表歉意。

不过,翻阅公司3月份的公告可知,当时的定金可是2000万元。3月6日,中科云网(当时的湘鄂情)就拟收购中视精彩51%股权事宜与熊诚签订了《股权收购意向协议》。在上述意向协议签订后,湘鄂情向熊诚支付定金2000万元,自签订协议之日起10日内,支付1000万元,5月30日前,支付剩余的1000万元。

看样子,到目前为止中科云网只支付了1000万元定金,原本承诺5月30日给的定金并没有如期支付。如今主动提出分手,还要向对方索要分手费,啧啧,小官啥也不说了。虽然没有看到具体协议,但只能说,资本是残酷的,精明的。

资料显示,中视精彩成立于1998年,现注册资本为5000万元。该公司是一家综合性传媒机构,旗下拥有百年中视影视制作公司、广告传媒公司、演艺经纪部、吴家骀导演工作室、曹颖演艺工作室等9个分支机构和1个非常设机构。业务范围涉及电影、电视剧的策划、投资、制作和宣传发行,电视节目的进出口交易,电视频道的包装及运营,演艺经纪事务、广告传媒等多个领域。公司制作发行的剧目有《天仙配》、《血浓于水》等。

截至目前,熊诚持有中视精彩99.98%的股权,其余0.02%归属于滑明明。2012年度,该公司实现营收2302.27万元,净利润亏损786.26万元;2013年度扭亏为盈,营收为6806.82万元,净利润1347.85万元。据中视精彩目前已签订的销售合同预估,2014年可实现营业收入近3亿元,实现净利润5236.13万元。