母公司董事长公开道歉了！河南这家企业发生了啥
忒稀奇!因收购河南利华制药未实现业绩承诺，母公司董事长公开道歉。与此同时，这则道歉公告也引出了利华制药被上市公司收购的过往。
由于3年前全资收购的河南制药公司没有实现承诺业绩，2017年3月25日，广东溢多利生物科技股份有限公司(以下简称溢多利)发布了其董事长、总裁陈少美相关的说明及道歉公告。
公告称，作为溢多利的董事长、总裁，陈少美对利华制药2017年业绩未达盈利预测目标深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。
一则道歉，引出了一家河南制药企业被上市公司收购的过往。
补偿1212万元 业绩承诺人已履约
河南利华制药有限公司(以下简称利华制药)2017年度实现扣除非净利润金额为2387.74万元，完成盈利预测数的66.33%，未实现业绩承诺。
承诺人刘喜荣按照《盈利预测补偿协议》之约定向溢多利以现金形式补偿1212.26万元，已于2018年3月21日将补偿款汇入溢多利指定的账户中。
溢多利解释称，近年来，随着甾体激素生产技术的更替，新的经营者抓住时机进入行业，市场与行业竞争日益激烈，销售价格持续下滑，产品的毛利率同比有较大幅度下降。
虽然利华制药管理层不断加强内部管理，及时更新技术，努力降低各项可控成本，但受上述市场变化原因影响，利华制药2017年度盈利预测未能实现。
陈少美表示，后续(溢多利)公司将加强对利华制药的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
刘喜荣并非利华制药的原股东，而是溢多利控股子公司湖南新合新生物医药有限公司(以下简称新合新)法人。
在目前上市公司并购事件中，绝大部分的被并购企业业绩承诺人都是原股东，为何刘喜荣会成为利华制药业绩承诺人?
资料显示，利华制药主要为甾体激素中间体及甾体药物的生产和销售，新合新主营业务也是甾体激素中间体及原料药的生产和销售。
利华制药的原股东去哪了?
遇上市公司收购 利华制药原股东全身而退
时间要回到2015年，这年8月5日，溢多利第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》(以下简称议案)，该公司拟以现金方式收购利华制药100%股权。
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年5月31日，利华制药股东全部权益价值为3.06亿元，利华制药合并报表净资产账面值为2.08亿元，标的资产评估增值率为47.26%，与该公司股东全部权益价值一致。
经双方协商确定，本次交易利华制药100%股权作价3.03亿元，比评估值低了0.03亿元，几乎是按照评估价交易。
2015年9月28日，利华制药股权过户完成，成为溢多利的全资子公司。
只是与很多上市公司收购过程中，标的公司原实际控制人需要承诺未来几年净利润不同，这项全部现金支付的收购，利华制药原股东没有做经营业绩承诺，也自然就不存在后期的业绩补偿或对赌约定，只是被要求应协助溢多利或溢多利委派的负责人做好生产、经营的过渡工作。
根据最近几年资本市场的实践，大部分上市公司收购非上市公司过程中，一般都会要求原股东继续经营企业，并对上市公司做出相应的业绩承诺，如果无法实现业绩承诺，就必须原股东自己拿出真金白银进行补偿。
在此次收购中，利华制药原股东几乎是标准的全身而退。
先控股新合新 俩子公司合用一个负责人
新收购的全资子公司肯定会安排合适的管理方，或安排自己公司的高层去进行实际控制，或聘任专业的职业经理人来履行管理。
在《议案》中，溢多利将利华制药的后续经营管理和业务拓展交给正在收购其70%股权的医药公司。
溢多利与当时新合新实际控制人刘喜荣协商，刘喜荣愿意负责利华制药的经营管理及业务拓展。
《议案》发布7天前的2015年7月28日，溢多利发布公告称，拟通过向刘喜荣等6名交易对手方发行股份的方式收购新合新70%的股权。疑似溢多利对两起并购及后续经营早有安排。
根据溢多利与刘喜荣签订的合作协议，利华制药若在盈利承诺期内实现累计净利润低于承诺，则刘喜荣应根据约定对溢多利进行补偿;若超过，溢多利也将根据约定向刘喜荣进行奖励。
双方协议，2016年、2017年和2018年，刘喜荣承诺的净利润分别为不低于3000万元、3600万元和4320万元。双方同时约定，刘喜荣对目标公司的补偿为逐年补偿。
溢多利应在盈利承诺期内相关《专项审核报告》出具后10个工作日内书面通知刘喜荣其应补偿的现金金额。
刘喜荣则应在收到溢多利书面通知之日起20个工作日内将相应现金补偿支付至溢多利指定的银行账户。
附：公告全文
【责任编辑：靳静波 】