上海新梅“野蛮人”违规增持遭罚 资产重组未定

上海开南账户组实际控制人王斌忠涉嫌超比例持有上海新梅未公告，宁波证监局依法拟作出行政处罚，责令王斌忠改正违法行为、给予警告并处以50万元罚款。

历时半年，“野蛮人”举牌是否违规的问题终于尘埃落定。

2015年1月11日晚，上海新梅公告，公司收到上海开南转来的《行政处罚事先告知书》，中国证监会宁波证监局在告知书中称，王斌忠涉嫌超比例持股未公告等证券违法违规一案已调查完毕，依法拟作出行政处罚，责令王斌忠改正违法行为、给予警告并处以50万元罚款。

王斌忠如何“改正违法行为”，上海新梅第一大股东是否因此易主，资产重组一事如何落实，成为市场关注的焦点。

“野蛮人”违规举牌将遭罚

经宁波证监局查明，2013年7月至11月，王斌忠实际控制上海开南投资发展有限公司（以下简称上海开南）、上海腾京投资管理咨询中心（以下简称上海腾京）、上海升创建筑装饰设计工程中心（以下简称上海升创）、兰州瑞邦物业管理有限公司（以下简称兰州瑞邦）、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（以下简称兰州鸿祥）、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称甘肃力行）、上海嘉池丰投资发展有限公司（以下简称上海嘉池丰）、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印等15个证券账户（以下简称上海开南账户组）进行证券投资。截至2013年11月27日，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份的14.86%。

上述事实发生之后，上海开南账户组在2014年6月13日前，未披露该账户组受同一人控制或存在一致行动关系。该账户组分别于2013年10月23日及2013年11月1日合计持有上海新梅股票首次超过5%和达到10.02%时，均未按照《证券法》第八十六条规定对超比例持股情况进行及时报告和公告。

宁波证监局调查认定，王斌忠能够对上海开南账户组进行控制、管理和使用，是该账户组的实际控制人和信息披露义务人。王斌忠的行为违反了相关信息披露的规定，因此责令王斌忠改正违法行为、给予警告并处以50万元罚款。

出乎市场意料的是，此前上海开南的法定代表人庄友才一度被认为是上海开南账户组的实际控制人，不过调查结果显示，却是一个并不知名的王斌忠。根据上海新梅于2014年6月13日发布的《详式权益变动报告书》，上海开南共有3名自然人股东，其中庄友才、王斌忠和曾勇持股比例分别为80%、10%和10%。

上海开南举牌一事首次受到市场普遍关注，始于2014年6月9日。当日，上海新梅忽然发布公告称，接到兰州鸿祥通知，该公司于6月6日与兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》。这6名股东合计持有的股份比例达到14.23%，超过上海新梅时任大股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称兴盛集团）11.19%的持股比例，成为公司第一大股东。

随后，“野蛮人”和兴盛集团均使出浑身解数，激烈交锋。

2014年6月下旬，在上海新梅2013年度股东大会上，兰州鸿祥等6个一致行动人一口气否决了8个议案中的6个。7月底，兰州鸿祥等向上海新梅要求召开临时股东大会，且在提交的16份提案中要求罢免现任董事会全部成员，并改选公司董事会，全部换上己方的庄友才等人。

不过，仍在兴盛集团牢牢控制下的上海新梅董事会则以已经举报、证监会立案稽查为由，否定了举牌方的投票资格，对举牌方后来提出的16项议案则以“材料内容尚不充分、完备”为由拒绝接受。

随着王斌忠将被行政处罚，上海新梅控制权之争再起波澜。王斌忠如何“改正违法行为”，可能牵涉上海新梅第一大股东宝座花落谁家。记者就此次行政处罚一事致电上海开南联系人朱联，却显示已停机。

上海新梅董秘何婧对外表示，“责令改正违法行为”应该如何具体实施尚待监管层决定。上市公司收购涉及全体股东的利益，是很严肃的事情。类似上海开南的举牌行为侵害的是全体股东的利益，尤其中小股东的利益没有被法律保护，是必须严格打击的。

资产重组再延期

上海新梅前身上海港机于1996年上市。2003年，兴盛集团入主后主营业务变为房地产开发与经营。不过，经过3年短暂辉煌后，上海新梅就开始走下坡路，逐渐沦为壳公司。

2013年财报显示，公司实现营业收入仅1827.63万元，同比下降77.69%；归属于上市公司股东的净利润亏损2672.85万元，同比下降803.18%。截至2013年末，公司房地产储备只有江阴新梅豪布斯卡一个项目，其中，可售房产面积为2.69万平方米，可租房产面积为2.8万平方米；在职员工人数合计仅39人。

在房地产主业日渐萎缩的同时，自2012年开始，上海新梅相继抛出转型新材料、白酒和金融等行业，并涉足当时炙手可热的石墨烯概念，公司股价也随之暴涨，几近翻番。与此同时，公司大股东兴盛集团则在高位大幅减持，累计套现达10亿元之巨。

大手笔减持后，兴盛集团对上海新梅的持股比例从2012年6月末的55.7%急剧下滑至2013年3月末的8.5%。2013年9月30日，通过与中信建投进行提前购回交易，兴盛集团持股比例才上升至11.19%。

2013年11月29日，上海新梅再次停牌筹划资产重组，不过，2014年的3月8日公司以“交易双方对标的资产估值存在较大差异”为由宣布重组失败。

对于兴盛集团的巨额减持，上海新梅董事长张静静在前述2013年度股东大会上回应称，大股东减持是为了上市公司转型做准备，同时承诺将继续推进重组。

“从长远的角度，找到一个真正符合市场，符合国家发展战略的项目，在未来一到两年里面把重组真正的做好，这个真的是管理层非常希望的，其实我们也确实有花大量的时间和精力希望做好这样的事情。”张静静如是表示。

然而，大股东兴盛集团极低的控股比例以及重组屡屡失败，给“野蛮人”以可乘之机。自2013年7月开始，上海开南、兰州鸿祥等15个证券账户不断买入上海新梅股份。11个月后，兰州鸿祥等6家公司签署《一致行动人协议》，其合计持股比例达到14.23%，超越兴盛集团11.19%的持股比例。

之后，新晋第一大股东上海开南等频频向兴盛集团发起挑战，欲对上海新梅董事会进行大换血。更加值得注意的是，在2013年股东大会上，上海开南联系人朱联向包括理财周报记者在内的多家媒体透露，上海开南一方已准备好优质资产，可注入上市公司。

然而，随着监管部门一纸行政处罚书，“野蛮人”的夺权计划遭遇重大挫折，其优质资产注入一事也成为悬念。

未来上海新梅控制权和重组一事究竟如何进展，记者将持续保持关注。