2018年河南首家IPO上会企业被否 发审委列出五大原因

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1月24日，发审委对河南蓝信科技股份有限公司等5家企业的IPO申请进行上会审核，蓝信科技身为2018年以来河南第一家上会的企业，申请被否决。

| 见习记者 任冰 记者 李震

拟公开发行2173.91万股，募资2.28亿元

根据招股说明书(申报稿)，蓝信科技本次发行股票不超过2173.91万股，占发行后总股本比例不低于25%，其中股东发售股份数量不超过325万股，拟募资总额2.28亿元。本次发行股票募集资金将用于列控设备动态监测系统平台建设项目、列车组司机操控信息分析系统平台建设项目、列控信息化研发中心建设。

本次发行股票拟在深交所创业板上市，保荐人及主承销商为中德证券，承销方式为余额包销，律所为北京懋德律师事务所，会计师事务所及验资机构则由立信担任。

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创业股票代持、关联交易成关键问题

赵建州为蓝信科技控股股东、实际控制人、创始人之一，目前持有公司股份46.04%，本次发行后赵建州仍为实际控制人。赵建州于1991年4月任郑州铁路局电务检测所试验员，从此开始了长达22年的铁路工作生涯，从试验员到助理工程师，又从检测所副主任到调度员，2012年7月从电务检测所辞职。

2006年2月，赵柏川、张华、王红良(后更名王洪良)分别以现金出资60万、20万、20万设立了蓝信有限，其中赵柏川、王洪良均为代持股份，实际控制人为赵建州。随后2006至2013年间，仍存在多次代持及代持变动事项，虽然招股说明书中对代持的合理性做了详细说明，但这仍然成为被否决的核心原因。

另外，郑州铁路局多次名列蓝信科技前五大客户，关联交易嫌疑也被发审委重点关注。

第二大股东SFML目前持股26.17%，拟在本次发行中公开发售325万股，故发行、发售成功后，SFML所持份额将减少为15.89%。

蓝信科技的主营业务为动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，是动车组列控动态监测系统专项技术的持有者，也是多项行业技术条件、标准制定的重要参与者，多年来共取得专利52项，为目前国内仅有的一家DMS系统供应商。

该公司为河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定的高新技术企业，是河南省工业和信息化厅认定的双软企业。

净利率超34% 融资渠道匮乏

根据财务报表数据，2017年6月30日蓝信科技资产总计5.54亿元，负债0.64亿元，资产负债率较低，仅为12.36%。

2016年全年营收2.64亿元、净利9153.76万元，自2014年以来连续三年呈增长态势。而2017年上半年营业收入1.82亿元，净利润5969.97万元，可以预期2017年仍保持上涨。

2014至2016年，蓝信科技的净利率分别为30.15%、26.73%、34.72%，显示出较强的盈利能力。

根据现金流量表，该公司经营活动现金流量连续三年为正，但持续显著低于净利润，且投资、筹资活动现金流均为负，显示出该公司股权、债权融资活动均较少，短期借款更是连续三年为零，无长期借款，而建设固定资产、分配股利等资金需求逐年上升，未来经营性现金流或无法覆盖需求。

招股书中指出，公司的竞争劣势之一就包括融资渠道匮乏，一定程度上限制了公司规模化发展。

作为一家以研发创新为主导的高新技术企业，技术的不断创新和新产品的持续研发是公司不断发展的基础。相较于同行业的其他大型企业，公司在资产规模、融资渠道、产品研发投入、测试环境等方面都能存在一定差距，一定程度上限制了公司产品的研发生产以及规模化发展。

此次IPO被否决，该公司依靠上市融资缓解现金压力的期望也随之落空。

招股书显示，该公司2017年前五大客户为中国铁路总公司、通号设计院、和利时公司、广州铁路(集团)公司、郑州铁路局，采用“订单式生产，按需采购”的采购方式和“以销定产”的生产模式，因此存货积压可能性较低，但账期的存在或许会降低应收帐款周转率。

行业的特殊性使得产品安全性成为蓝信科技的立身之本，也是其经营风险的主要方面，一旦因为公司产品质量问题导致铁路行车发生安全责任事故，公司的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到重大不利影响。此外客户过于集中的风险、政策风险也值得关注。

上会被否发审委列出五大问题

根据1月24日证监会网站公告，发审委对蓝信科技提出的主要问题如下：

1.赵建州作为蓝信有限第一大股东，自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人的实际控制人。同时，2013年12月以前，发行人的股权曾存在若干次代持安排。请发行人代表：(1)结合赵建州、张华是铁道部、郑州铁路局工作人员的情况，说明赵建州、张华委托他人持有发行人股权的真实原因及其合理性;(2)说明赵建州及张华作为国有单位工作人员，其持有发行人股权是否符合有关法律、法规及政策的规定，铁道部是否知悉并同意赵建州的投资行为;(3)结合公司业务的发展演变情况，说明发行人业务与赵建州、张华曾任职单位的相关性，赵建州、张华是否利用职务便利给予发行人利益便利，是否存在损害所任职单位利益的情形;(4)说明发行人核心技术的形成、发展过程，发行人现有各项专利权、软件著作权等核心技术的研发人员;(5)结合发行人历史上曾经存在的若干次代持情形，说明认定赵建州自蓝信有限成立至今，一直是蓝信有限及发行人实际控制人的理由是否充分，是否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷和潜在纠纷;(6)说明赵建州、张华于2013年10月对吕豪英、赵全奇、王洪良提起诉讼，要求恢复实质持股关系的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

2.南车华盛持有发行人8.28%的股份，中车集团为南车华盛的第一大出资人。2016年、2017年1-6月中车唐山机车车辆有限公司为当期第一大供应商。请发行人代表说明：(1)南车华盛的内部治理、运营管理机制，以及南车华盛对发行人的出资情况、决策机制及发行人的公司治理情况，中车集团对蓝信科技是否具有重要影响作用，中车集团是否为发行人的关联方;(2)未将中车唐山认定为关联方的依据和理由，是否符合相关规定的要求;(3)发行人关于关联方及关联交易的披露是否适当、完整。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3.发行人形成了列控设备动态监测系统、动车组司机操控信息分析系统、高速铁路列控数据信息化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。请发行人代表：(1)结合发行人历史沿革、所处行业的基本情况和发展趋势说明发行人的竞争优势和核心竞争力，是否存在影响发行人持续盈利能力的不利因素;(2)由铁路总公司采用单一来源方式进行采购的可持续性，以及与同行业上市公司采用不同招投标方式的原因，是否存在可能影响发行人持续盈利能力的不利情形。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

4.发行人存货余额较大，存货周转率呈下降趋势，应收账款余额较大。请发行人代表说明：(1)存货周转率较低且呈下降趋势的原因及合理性，是否符合行业特征;(2)发出商品占比很高、未计提跌价准备的原因及合理性，发出商品的保管责任、相关内部控制制度是否完善并得到有效执行;(3)在招投标或合同签署前先行发货的情形下，收入确认的政策，是否符合会计准则的相关规定和要求;(4)应收账款增幅与营业收入不一致且余额较高的原因，逾期应收账款的比例，期后回款情况，应收账款坏账准备计提是否充分，相关信用政策在报告期内是否发生变化，内部控制制度是否建立并有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

5.SFML的总投资1,886万美元分为境内和境外两部分，其境外部分800万美元投入了蓝信开曼，而境内部分1,086万美元直接投入了蓝信有限，但蓝信开曼和蓝信有限系不同的主体，请发行人代表说明其将SFML对蓝信开曼的投资成本与蓝信有限的投资成本合并计算SFML持有的蓝信有限的股权比例的合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

来源：大河财立方