爱建集团并购均瑶乳业 虚增收入打造30倍估值溢价

　　近日复牌的爱建集团(600643)继续推动并购进程，但此次停牌注入的资产并非市场猜测的金融业务，而是毫不相关的食品资产——均瑶乳业。此次重组对均瑶乳业的估值饱受争议，均瑶乳业99.8%股权的账面值为6736.21万元，增值率达3614.25%。另外，据媒体报道，均瑶乳业前五大客户，要不就是已注销，或是刚成立不到半年和查不到工商资料的公司，令人怀疑其资产的真实性。

　　信托“老手”爱建集团变饮料业“新手”

　　11月24日，爱建集团发布《发行股份购买资产暨关联交易预案》(下简称“《预案》”)，拟分别向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集团乳业股份有限公司(简称“均瑶乳业”)99.8125%股权，预估值为25.02亿元。

　　加上尚未被国资委批准的受让原爱建集团第二大股东上海国际集团所持有股权，本次交易完成后，均瑶集团将合计持有爱建集团15.75%股权，成为第一大股东，爱国特种基金会持股比例将降至10.93%，成为第二大股东。此外王均豪、王均金将分别持股0.67%和1%。

　　爱建集团前身是上海市工商界爱国建设公司，于1992年改制为上海爱建股份有限公司，并在1993年于上交所挂牌上市。爱建集团有六家核心子公司，爱建信托、爱建资本、爱建资产管理公司、爱建融资租赁公司、爱建财富管理公司及爱建产业发展公司。

　　均瑶集团由已故温商王均瑶创立，是上海滩的知名民企，主要涉及的业务包括航空运输、百货零售和汽车经销。截至2014年12月31日，归属于母公司所有者权益合计40.46亿，当年实现净利润4.08亿。目前，均瑶系旗下已有两家上市公司，分别为吉祥航空和大东方。

　　今年9月，爱建集团的第二大股东上海国际集团与均瑶集团达成协议，拟转让其所持有的爱建集团7.08%股权，这曾被认为是上海国资改革的第一枪。

　　而市场也普遍预期，均瑶集团入主爱建集团的脚步不止于此。截至2014年12月31日，归属于母公司所有者权益为51.5亿元，当年实现净利润5.12亿。

　　然而爱建集团此次收购的却并非是均瑶集团旗下的华瑞银行，而是均瑶乳业。

　　截至2015年8月31日，均瑶乳业归属母公司股东的所有者权益为6748.86万元。2013年度、2014年度和2015年1-8月份的净利润分别为1467.17万元、2632.30万元和8840.81万元。《预案》中提到，鉴于上市公司原有业务与标的公司主营业务关联度较低，此次交易可能存在一定整合风险。

　　高估值背后收购标的主要客户已注销

　　均瑶乳业目前的主营业务为含乳饮料及植物蛋白饮料，主打产品只有一种——主打发酵型常温乳酸菌的“味动力”。也正是这款产品，让均瑶乳业驶上了盈利的快车道。

　　按照公告，2013年、2014年和2015年1-8月份，均瑶乳业的毛利率水平分别达到了34.13%、36.91%、43.16%，主要因为进口奶粉、塑料粒子等主要原材料市场价格下降，降低了产品的生产成本，同期的净利润率分别为6.58%、5.35%和13.46%。与前两年相比，公司2015年1-8月的盈利能力增长了一倍有余。

　　按照均瑶乳业的说法，高增长背后，主打产品“味动力”自然功不可没。为此，均瑶乳业还介绍了几家同行业公司的类似产品，在给出的五家公司中，竞争对手不是亏损就是业绩骤降，只有均瑶乳业一枝独秀。

　　但事实并不完全如此。作为一家浙江的地方乳企，均瑶乳业的主要客户却并不是经济发达的华东地区，北上广等一线城市也不是公司的主战场，其前五名客户大都来自三四线城市，其中不乏县域城市。安徽、河南以及江西等地是公司主要客户的集中地。

　　《证券市场周刊》报道，以2014年为例，均瑶乳业前五名客户中，来自江西的上饶市信州区千俊食品商行当年贡献收入584.63万元，是均瑶乳业的第五大客户。

　　工商资料显示，上饶市信州区千俊食品商行是在2010年11月注册成立的，其最后的核准日期是2012年9月，公司目前早已经是注销状态。一家已经不存在的公司如何成为均瑶乳业的第五大客户呢？

　　除了这家已经注销多年的客户之外，2015年前8个月的前五大客户中，新密市新华路百姓量贩以666.22万元的收入贡献，成为均瑶乳业的第五大客户。工商资料显示，这家公司在7月初才刚刚成立，不过一个多月时间，这家公司就买了均瑶乳业近700万元的牛奶。

　　2014年和2015年前8个月，商丘市丰收副食和南阳市佳美副食都是均瑶乳业的前五大客户，2014年，两家公司合计贡献了1700余万元的收入，分别是均瑶乳业的第二和第三大客户；2015年前8个月更是晋升为前两大客户，合计为均瑶乳业带来的收入接近3000万元。但在河南工商局的网站中，并没有这两家公司的任何信息。（校对：李志平）