债务突变 小股东质问*ST新亿七大疑点

　　*ST新亿的重整接连被否之后，公司又收到了监管部门的问询函，要求就公司财报中显示的负债总额和重整计划中所确认的债权金额差异巨大进行解释。

　　而在此期间，有*ST新亿小股东向《证券日报》反映，对于目前*ST新亿的重整事项，他们存在七项怀疑之处，包括重整程序违法、高偿债率背后有其他原因等。

　　巨额债务确认引争议

　　今年，江苏中立信律师事务所以*ST新亿不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向塔城中院申请对*ST新亿进行重整，法院在今年11月7日裁定受理。公告显示，公司的债权确认时间为12月7日之前。

　　根据12月11日公告的重整草案显示，截至今年12月9日，共有40家债权人向管理人申报债权，申报债权总金额约为27亿元，均为普通债权，而经第一次债权人会议核查并经法院裁定确认的普通债权总额约为21.7亿元，已经管理人初步审查确认，但未经法院确认的债权总额约为2500万元，皆为普通债权，此外，预计债权金额共计约2.59亿元。

　　但是，这个债权金额和公司此前财报披露的有极大的差异，公开资料显示，截至9月30日，公司账面总负债金额为14.82亿元。不过，在公司披露的经第一次债权人会议核查并经塔城中院裁定确认的普通债权合计高达21.7亿元，两者之间相差6.9亿元。

　　此后，上海证券交易所发函公司，要求说明债权的细节。

　　*ST新亿在答复公告中称，之所以会有这样的差别，主要原因在于管理人对利息和违约金的计算与公司账面存有差异、管理人对担保债权金额的确认与公司账面存在差异等，并对目前利息和违约金计算、担保债权确认与公司账面存在差异列出明细表。

　　同时，对上海优道投资管理有限公司(简称：上海优道)的债权进行了说明，而这项债权，也正是引发了股民强烈反响的诱因。

　　梳理公告信息，我们可以将这项债权在重组草案中所起的作用有个明晰的判断：12月4日，上海优道设立的四家合伙企业上海富义投资管理中心、上海芮嘉投资中心、上海纯优投资中心和上海乾灏投资管理中心(分别简称：富义投资、芮嘉投资、纯优投资、乾灏投资)向新亿股份管理人申报了债权。申报本金、利息、违约金在内，上述公司共计申报约10.2亿元的债权。

　　12月9日，公司收到债权人上海乾灏、上海富义、陈晓东、王涛和宗雷鸣的《债权转让通知书》，得知上海乾灏、陈晓东、王涛、宗雷鸣和上海富义分别将其对公司的债权全部或部分转让给了公司控股股东万源稀金，5名债权人转让债权金额总计为11亿元，转让之后，只有上海富义仍持有不足145万元的债权。

　　12月9日公司控股股东万源稀金向公司出具了《债务豁免函》，放弃对*ST新亿享有的11亿元债权，豁免*ST新亿对万源稀金负有的11亿元债务，该豁免行为在塔城中院裁定批准本重整计划后生效。鉴于重整计划得到塔城中院裁定批准后万源稀金将不再对*ST新亿享有上述债权，万源稀金同意重整中不再将其上述债权列入相应债权人组参加表决，不需要为万源稀金的上述债权支付或预留相应的偿债资金。

　　受害者变施害人？

　　公告发出之后，有小股东向《证券日报》记者提及，对于这项债权的确认，他们不能认同。

　　*ST新亿前身为国创能源。按公告所述，公司此前为了完成非公开定向增发股票事宜，于2013年1月7日，与上海优道系的4家公司的执行事务合伙人上海优道签署了《股份认购合同》。上海优道设立了富义投资、芮嘉投资、纯优投资、乾灏投资，这些公司向社会公众发行私募产品，为*ST新亿募集资金。根据上海市公安局经济侦查总队委托上海公信中南会计师事务所有限公司出具的《司法鉴定意见书》和上海优道提供的私募资金汇入*ST新亿控制账户的汇款凭证，这4家公司向*ST新亿汇入资金。

　　后因*ST新亿定向增发投资项目未获得中国证监会核准，且截至*ST新亿破产重整受理日(2015年11月7日)，*ST新亿尚未向上述企业归还募集资金，由此形成债权，合计本金金额7.46亿元。另外，管理人也和出具《鉴定意见书》的会计师以及经办与优道相关的刑事案件的司法机关进行了沟通，没有证据证明有资金从*ST新亿回流给债权企业，也没有证据证明*ST新亿对向这4家公司的投资者进行了兑付，因此，上述债权属实。

　　根据《鉴定意见书》等相关证据材料的显示，4家公司募集进入*ST新亿的部分资金被原公司董事长周剑云等自然人利用职务之便不法使用，侵害了公司和全体股东的合法权益，公司已向新疆塔城市公安局报案，对周剑云等自然人不法使用的公司资金进行追索。另外公司得知，上海司法机关已对部分被周剑云等自然人不法使用的资金以及所形成的资产进行了冻结和查封，资产价值正在评估当中，公司将积极向相关司法机关主张权利，保护全体股东的合法权益。

　　查阅公司过往的公告可知，*ST新亿和上海优道的瓜葛，是在数年之前。

　　公司2013年年报显示，2012年6月，时任公司董事长在未提交董事会和股东大会审议批准的情况下，以上市公司的名义分别与陈世达、贵州阳洋矿业投资有限公司、上海优道投资管理有限公司(以下简称上海优道)签订《委托融资协议书》、《融资服务框架协议》。

　　在签订上述协议后，优道投资及其管理的有限合伙企业通过发行国创能源定增基金募集资金转入上市公司账户净额约7.7亿元，上市公司根据陈世达、阳洋矿业付款指令对上述资金全额转出及支付。

　　彼时，对于这些资金的转入、转出及支付实施包括函证、询问等审计程序，审计机构认为，由于上市公司的人员变动、资料交接等原因，未能获取真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法按照中国注册会计师审计准则的规定实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。

　　而监管部门也注意到了公司的这些状况。上海证券交易所曾针对这些事项对上市公司发出函件，要求解释关于上海优道非法集资事项对公司的进一步影响事宜。

　　当时，公司的回答是，原董事长周剑云在没有经过董事会和股东大会审批的情况下，代表公司与上海优道投资签订了有关融资服务协议，并开立了银行账户为上海优道融资提供监管账户，上海优道净流入提供的监管账户7.7亿元；受上述事件的影响，公司原董事长周剑云、财务总监陈剑受到上海证券交易所公开谴责，公司以及其他有关高管人员受到通报批评。公司原董事长周剑云被中国证监会和上海证券交易所都公开认定不适当人选，在规定期限内不得担任上市公司董事、监事及高管人员；因周剑云开设的银行监管账户存在大额资金往来，且未纳入公司财务核算，中国证监会贵州监管局要求公司限期整改；受上海优道事件的影响，公司2013年年报被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，公司股票被处以退市风险警示；公司在上述事件中涉嫌的信息披露违法违规行为被中国证监会立案调查。

　　除上述事项外，*ST新亿还称，在上海优道融资案中“不是融资主体，也未召开董事会或股东会为上海优道的融资提供担保。本次上海优道非法集资案中有关人员被羁押不会对上市公司造成进一步的影响。”

　　但是，从公司12月19日发布的公告中可知，此前坚称自己“不是上海优道融资案中融资主体”的*ST新亿，却对此次案件的债权进行了确认，这种由受害人变成施害人的角色转变，让小股东不能理解：“按照以前的公告来看，公司没参与上海优道的案件，没有股东大会授权这件事，现在却表述上海优道是为上市公司集资认购发行股份。*ST新亿的债务是明确的，违规的没有用于公司经营的非法债务股东不会认。”

　　综合小股东向《证券日报》反映的情况来看，除了巨额的债务突然增加之外，对于公司重整草案，小股东也表示不能理解。

　　*ST新亿在今年12月11日发布的重整草案显示，以公司现有总股本37768.50万股为基数，按每10股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股票，最终转增的准确股份数量以在中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

　　上述转增的股份由全体股东无偿让渡，不向股东进行分配，全部由投资人受让，受让价款为人民币14.47亿元。在投资人支付的14.47亿元价款中，8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在上市公司，作为生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。

　　这个方案让小股东觉得“被抢了”，“我们并不是在赌，从以前的公告里来看，公司的状况没有这么糟糕”。

　　*ST新亿能顺利实现“重生”吗？《证券日报》将继续给予关注报道。（校对：李志平）