国资委：全面推进法治央企建设

全面推进法治央企建设   为“十三五”时期中央企业改革发展再立新功   国务院国资委副主任、党委委员 王文斌   2015年12月28日       这次会议是在中央企业改革发展即将迈进“十三五”时期，法治工作进入全面升级新阶段召开的一次重要会议。会议的主要任务是：深入学习贯彻党的十八届三中、四中、五中全会精神，落实中央经济工作会议要求，总结一年来中央企业法治工作，分析当前面临的形势，研究部署“十三五”时期法治央企建设的主要任务，明确2016年重点工作。国资委高度重视中央企业法治建设，今年5月张毅主任专门主持召开国资委系统法治工作座谈会，明确要求全面提升依法治企能力，努力打造法治央企。       一、中央企业法治工作取得明显成效       一年来，中央企业深入推进依法治企，法治工作取得可喜成绩，为企业改革发展提供了有力支撑。       （一）顶层推动力度明显增强。       一是企业领导高度重视。中央企业全部成立法治工作领导小组，许多企业“一把手”亲自担任组长，中国国电、中国有色领导班子全部为小组成员。中国华电、招商局集团、电信科研院等24户企业主要领导亲自出席本企业法治工作会议，作部署、提要求。中国石油主要领导明确要求将依法治企、合规管理纳入公司整体战略。中国电子、国投公司、新兴际华等企业主要领导多次专题研究部署法治工作。东航集团在各级企业开展“主要领导讲法律课”活动。中航工业举办各级单位“一把手”参加的依法治企论坛，提高主要领导对法治工作的重视程度。       二是制度措施进一步完善。各企业通过健全制度、纳入考核等方式，加大法治工作推动力度。中核集团、航天科工、神华集团等11户企业出台了全面推进依法治企的文件。中核建设、兵器工业等将依法治企要求明确写入公司章程。国家电网分别编制了针对企业、领导班子、管理人员和基层职工的《法治企业行为指引》。中国海运、中国商飞、南航集团等84户企业将法治工作要求纳入对子企业的业绩考核。中国石油、中铝公司进一步加大法治工作考核权重，将最高扣减分值增加至10分。兵器装备、武钢集团、农发集团每年与子企业签订法治工作目标责任书。       三是新五年规划稳步实施。所有中央企业都制定了新五年规划实施方案，提出加强法治工作的总体思路和具体措施。中航工业在实施方案中明确每一项重点任务的完成时间、具体目标和责任主体。南方电网将法治工作的6大重点领域细化为33项业务措施和95项具体任务。中国大唐通过印发“八张图读懂法治规划”，生动阐述规划核心要求。东航集团、有研总院明确要求所属企业全部编制新五年规划实施方案。       （二）法治工作领域不断拓展。       一是法律风险防范机制持续深化。许多企业创新工作方式，将法律风险防范向前、向下延伸，推动实现风险防范全覆盖。中国华电、中国普天通过开展法律体检、发出风险提示函等方式，及时对生产经营中的法律风险进行提示。中国铁建、恒天集团将缺乏诚信、恶意拖欠的合作方列入企业“黑名单”，发挥法律风险警示作用。南方电网加强风险前期识别与分析，梳理出294个风险点和440个风险行为，并提出有针对性的防范措施。中国商飞持续开展年度法律风险访谈，对象覆盖公司领导到一线员工各层级。中国建筑96%以上的在建工程设置项目法律顾问，有效提升了基层法律风险防范水平。       二是合规管理体系建设不断完善。招商局集团专门成立主要领导担任负责人的合规管理委员会。中国海油、中国移动、中国中铁明确了法律部门的合规管理职能。中国石油、中航集团等研究出台了统一的合规管理规则，加强合规管理体系建设。中国联通编制了涵盖美欧等多个国家和地区的合规事务手册。中国铁建开通合规管理信息系统，实现合规风险在线收集、整理、分析和预警。中煤集团建立合规管理垂直考核体系，直接对下级企业合规管理工作进行考核。中国有色制定内控检查清单和关联交易清单，加强对经营管理的合规监控。       三是法律监督与风险管理职能逐步延伸。中煤集团、中国化工等加强法律监督与其他专项监督的协同配合，法律部门积极参与效能监察、责任追究等工作。中船集团、中国商飞、中储粮等46户企业明确将全面风险管理作为法律部门的重要职责。中国海运、中国电建等不少企业探索建立了由法律部门牵头的法律、全面风险和内控一体化管理平台。中国中铁明确由法律部门依法开展企业信息公示，有效防止由此引发的失信风险。       （三）法治工作基础进一步夯实。       一是总法律顾问制度不断深化。神华集团、中国节能等44户企业将总法律顾问作为高级管理人员写入公司章程。中国国电、东方电气、中粮集团等35户企业明确总法律顾问由总经理提名、董事会聘任。中化集团、港中旅等53户企业规定总法律顾问列席董事会。中国铁建285户三级企业设置了总法律顾问。中国中铁三级企业总法律顾问设置率达到70%。中船重工、华润集团、中国航油等坚持开展总法律顾问年度或季度述职。       二是法律顾问队伍建设稳步推进。国家电网、中国建筑等企业法律顾问总数已经超过一千人。中国大唐实施“366工程”，打造一支300人的专职法律顾问、60人的专职总法律顾问和60人的法律专家队伍。中国海油将境外法律培训列入集团重点培训项目，大力提高涉外法律人员业务能力。兵器装备遴选子企业法律部门负责人到队伍建设基础薄弱企业挂职，促进提升法律顾问队伍整体水平。国机集团、外运长航、中国电建等不少企业连续多年开展法律顾问职业岗位等级评审。截至目前，中央企业共评审出一、二、三级企业法律顾问近3千名。       三是组织管理持续创新。一些企业结合实际，不断加强机构建设，积极探索法律管理新模式。中铝公司针对部分单位法律力量薄弱等问题，建立了分区域、分板块的法律事务中心。中国华能积极探索垂直管理、分散配置的工作管控模式，对法律资源分散地区的人员适度集中管理、业务统一配置。华润集团通过系统梳理法律职能与岗位序列，探索建立统一的法律人员职级管理体系。中国石化积极搭建美国、中亚等6个海外法律服务共享平台，进一步优化境外法律资源配置。国家电投、鞍钢集团、中远集团在企业重组、机构精简的情况下，仍将法律事务机构由处室调整为一级独立部门。       （四）法治工作价值创造功能日益凸显。       一是支撑改革更加到位。航天科技、中船集团等企业法律部门积极参与建设规范董事会试点工作，牵头修订公司章程或起草董事会议事规则等重要制度文件。中国节能法律部门围绕董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点，全面提供政策法律支撑。中核建设法律部门深度参与混合所有制等改革试点的制度设计和组织实施。国投公司法律部门适应改组国有资本投资公司试点要求，主动研究相关法律问题并提出有针对性的改革建议。       （五）企业法治文化逐渐形成。       各企业通过开展“六五”普法，持续加强法治教育，不断强化法治理念，积极营造法治氛围，普遍树立了“守法诚信是第一生命、违法经营是最大风险”、“决策先问法、违法不决策”等理念，法治文化建设不断深入。中航工业坚持党委（党组）中心组集体学法、法律知识年度考核等制度，对1600多名中层以上管理人员进行法治培训。中国石化专门印发法治文化建设指导意见，大力培育“依法、合规、公平、诚信”的法治理念。中国电科、国机集团、南光集团等企业专门在报纸、微信、网站等载体上开辟普法专栏、开设法治公众号、建立法律书屋。国家电投、中国电信、中国有色通过开展普法培训、专题征文等活动，形成人人学法用法的良好环境。       二、“十三五”时期中央企业法治工作面临的形势和任务       “十三五”时期是中央企业深化改革、加快转变发展方式、实现做强做优做大的关键阶段。我们要深入分析形势，认真谋划全面推进法治央企建设的目标任务，从更高站位、更广视野和更深层次上实现企业法治工作新的历史跨越。       （一）充分认识中央企业法治工作面临的挑战和机遇。       随着中央企业改革发展进入新阶段，企业法治工作肩负的责任更重大、任务更艰巨，可施展的空间和舞台也更加广阔。       一是经济发展新常态给企业法治工作带来了新课题。法治是发展的可靠保障。经济增速放缓、结构调整加速、发展动力转换形成的压力和挑战，对中央企业依法治企提出了更高要求。一方面，依法合规经营的重要性、紧迫性更加凸显。新常态下，企业凭借要素投入实现快速增长的发展模式已经不可持续，优胜劣汰的市场竞争更加激烈，投资决策风险大大增加。一些经济高速发展期被掩盖、被忽视的潜在风险逐步暴露出来，企业间债务拖欠、合同违约、纠纷案件多发频发。这就要求中央企业更加注重在法治轨道上开展经营活动，切实做到依法决策不踩红线，合规经营守住底线，管控风险强化维权。另一方面，法治工作服务保障企业转型升级、提质增效的任务更加繁重。贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”发展新理念，中央企业必须走更高质量、更有效率、更可持续的发展道路。这就需要企业法治工作通过推动完善法人治理、创新体制机制、提升价值创造能力，助力企业破解发展难题、厚植发展优势，筑牢持续健康发展、打造百年老店的法治根基。       二是深化国有企业改革对企业法治工作提出了新任务。国有企业改革是一项复杂艰巨的系统工程。深化改革必然带来利益关系调整和法律关系重构，涉及出资人、企业、员工及其他相关方的不同诉求。这就需要中央企业各级领导干部切实增强运用法治思维和法治方式化解矛盾、解决问题的能力，注重以法治平衡各方利益，确保改革稳步推进。深化改革必然带来企业结构、机制和规则再造，涉及法人治理和制度体系的健全完善。这就需要中央企业坚持法治与改革同步推进，主动适应改革进程，及时制定或修订章程、规章制度和相关运行机制，理顺巩固新的权利义务关系，增强改革的穿透力。深化改革必然带来维护国有资产安全的更大责任，对程序规范、操作合规和责任追究提出更高要求。这就需要中央企业加强重大决策和重要经营活动的法律审核把关，发挥法律监督作用，切实防止国有资产流失。       三是构建开放型经济新体制为企业法治工作提供了新舞台。随着我国深化全方位对外开放，大力实施“一带一路”战略、推进国际产能和装备制造合作，中央企业走出去步伐进一步加快，这对企业法治工作既是机遇更是挑战。从区域风险看，“一带一路”沿线国家体制制度差异大，给企业国际化经营带来许多不确定因素，系统性风险不容忽视。从国际贸易投资环境看，保护主义日益抬头，一些国家频繁使用国家安全审查、反垄断审查以及反倾销反补贴调查等方式，对国有企业在市场准入、税收等方面采取歧视性政策。所有这些，必然要求中央企业主动适应市场化、国际化新形势，更加重视国际化经营中的风险防范，聚焦突出问题和明显短板，熟悉掌握并有效运用国际规则和所在国法律，不断提升境外法律风险防范能力，确保企业走出去走得顺、走得稳、走得安全。       四是全面依法治国为企业法治工作确立了新目标。十八届四中全会对全面依法治国作出重大战略部署，习近平总书记强调要把全面依法治国放在“四个全面”战略布局中来把握。可以预见，我国市场经济法律体系将更加完备，市场竞争秩序将更加规范，各类主体依法治理能力将进一步提升。在此进程中，作为落实全面依法治国战略重要力量的中央企业，必须发挥好表率作用，严格遵守和执行国家各项法律法规，带头崇尚契约和诚信精神，公平参与市场竞争，努力成为社会主义法治经济的践行者、推进者和带动者。在此进程中，依法治企将成为新常态，企业法治建设任务将更加艰巨。中央企业要牢牢把握时代机遇，加快推进法治央企建设，大力提升企业依法治理、依法经营和依法管理水平，推动企业治理体系和治理能力现代化，为全面依法治国战略部署的落地作出应有贡献。       （二）“十三五”时期中央企业法治工作的总体要求和主要任务。       在今年国资委系统法治工作座谈会上，张毅主任对全面打造法治央企进行了部署。前不久，国资委专门印发了《关于全面推进法治央企建设的意见》。这为中央企业法治工作指明了方向。“十三五”时期中央企业法治工作的总体要求是：贯彻落实党的十八届三中、四中、五中全会和习近平总书记系列重要讲话精神，按照全面依法治国和深化国有企业改革要求，围绕全面建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企目标，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设，努力推进“一个升级、两个融合、三个转变”，力争在更高层次上、更广领域内实现“五个突破”，为做强做优做大中央企业提供坚实的法治保障。       “一个升级”，就是法治工作从专项业务工作向全面覆盖、全员参与的全局性、战略性工作升级。法治成为企业的核心理念和全体员工的自觉遵循，法治思维和法治方式体现于企业治理、经营、管理各领域，法治要求贯穿于企业决策、执行、监督各环节，依法治企成为企业重要软实力。       “两个融合”，就是法治工作与企业中心工作深度融合，紧紧围绕改革发展重点任务统筹谋划、同步推进；法律管理与企业经营管理深度融合，充分发挥法律管理的服务保障、规范管理和价值创造作用。       “三个转变”，就是法治建设从主要依靠总法律顾问推动，向企业主要负责人切实履行第一责任人职责转变；法治工作从法律部门单兵作战，向企业各部门协同配合、共同参与转变；法律管理从以风险防范为主，向风险防范、合规管理和法律监督一体化推进转变。       为实现上述目标要求，“十三五”时期中央企业法治工作要在以下五个方面取得突破性进展。       一是促进企业完善法人治理实现新突破。法人治理本质上是规则之治，离不开法治的规范、促进和保障。张毅主任在国资委系统法治工作座谈会上强调，中央企业要着力在依法完善公司法人治理结构上下功夫。近年来，中央企业深入推进公司制股份制改革，大力实施规范董事会建设，公司治理结构逐步规范，内部制衡机制初步形成。但也要看到，部分企业还不同程度地存在章程有名无实、董事会虚设、内部人控制、监督弱化等问题，严重制约了企业的科学决策和经营发展。“十三五”时期，中央企业法治工作必须在推动企业突破治理瓶颈、完善治理机制中发挥更大作用。一方面，要促进依法健全法人治理结构。在牵头完善公司章程、制订议事规则、规范履职程序等工作中，推动依法科学配置各治理主体的权利、义务和责任，形成决策、执行、监督相互分离、相互制衡的治理架构。另一方面，要依法保障法人治理机制有效运行。切实当好董事会、经理层和监事会等治理主体依法履职的参谋助手，运用专业优势，推动依法决策、依法经营和依法监督，为实现规范、高效、协调的法人治理提供有力支撑。       二是保障企业依法合规经营实现新突破。市场经济是法治经济。总体上看，中央企业依法合规经营取得较大成效，但违法违规行为仍然存在。有的企业为了眼前利益触碰法律红线，有的滥用市场支配地位，还有的在走出去过程中违规决策、盲目投资造成巨大经营风险和经济损失。“十三五”时期，中央企业法治工作要着眼于保障企业持续健康发展，筑牢依法合规经营的底线。要充分发挥总法律顾问和法律部门的审核把关作用，进一步加强“三重一大”等重大决策合法性审查，加强改革方案的法律论证，确保改革于法有据。要强化规章制度、经济合同等法律审核，促进企业依法公平参与市场竞争，带头维护市场秩序，防止出现违法违规经营行为。要重视加强参与“一带一路”建设和国际产能合作中的境外法律风险防范，积极应对国家安全审查、反垄断审查以及反倾销反补贴调查，妥善处理重大涉外法律纠纷案件，切实维护国家和企业利益。       三是推动企业依法规范管理实现新突破。法治是现代管理的核心要义。企业规模越大，管理程度越复杂，越需要依靠法治。随着中央企业法治建设不断推进，依法规范管理整体水平明显提升，但部分企业仍然存在管理不尊法、不规范等现象。一些企业将制度束之高阁，管理主要靠“人治”、凭经验；有的企业重点业务领域存在管理漏洞，产生风险隐患。“十三五”时期，中央企业要找准法治与管理融合的切入点，推动企业管理进一步迈向制度化、规范化。制度贵在周密管用，要按照于法周延、于事简便的原则，既要注重健全完善规章制度，形成规则统一、行为规范、程序严密的内部制度体系，又要注重制度的可操作性，明确具体、实在管用。制度贵在严格执行，要健全制度实施的评估、监督机制，有效督促制度执行，维护制度权威，使依法办事、按章操作成为决策者、管理者和普通员工内化于心、外化于行的自觉习惯。制度贵在有的放矢，要紧盯重点领域和关键环节，深度参与企业投资融资、改制重组、产权流转、招标投标等重点业务，强化节点管控和流程约束，确保依法合规。       四是完善法律管理职能实现新突破。法律管理是企业管理体系的重要组成部分，是法治思维和法治方式在经营管理活动中的集中体现。经过多年努力，中央企业法律管理与经营管理逐步融合，法律管理的内涵在深度和广度上不断拓展延伸。“十三五”时期，中央企业要不断完善法律管理职能，形成涵盖法律风险防范、合规管理和法律监督的工作体系。要切实发挥法律风险防范机制的作用，使法律审核成为经营管理的必经环节，在确保规章制度、经济合同和重要决策审核率100%的同时，实现高过手率向高质量提升。要全面推行合规管理，在梳理相关法律法规、市场规则和行业准则的基础上，制定企业合规守则，建立有效的合规管理机制，切实防范因违规带来的风险和损失。要探索开展法律监督，落实《关于深化国有企业改革的指导意见》关于完善企业内部监督体系、明确法律等部门监督职责的要求，结合企业实际，确定法律监督的范围和手段，建立法律监督工作机制，促进企业内部监督合力的形成。       五是加强法治工作队伍建设实现新突破。这是做好法治工作的重要基础和保障。目前，中央企业法律顾问队伍不断壮大，法律事务机构逐步健全，但与全面推进法治央企建设的要求和先进跨国公司相比，差距仍比较明显。十八届三中全会明确要求“普遍建立法律顾问制度”。中央企业法治工作队伍建设只能加强，不能削弱。要全面推行总法律顾问制度，将既懂法律又懂经营管理的优秀人才选拔到总法律顾问岗位，努力打造一支能与国际同行同台竞技的总法律顾问队伍。要对标世界一流企业，建立与经营规模和市场地位相匹配的法律事务机构，配备与经营管理需求相适应的法律人员，并注重加强涉外法律人才的培养。要健全选拔任用和激励保障机制，建立企业法律顾问能力评价体系，拓宽职务、职级和专业技术晋升通道，全面提升法治工作队伍整体素质。       三、扎实做好2016年重点工作       明年是“十三五”开局之年，也是全面打造法治央企的起步之年。中央企业法治工作要按照《关于全面推进法治央企建设的意见》，紧扣“十三五”时期的总体要求和主要任务，认真研究工作思路、完善工作措施、狠抓贯彻落实，实现良好开局。       （一）认真做好法治央企建设总体部署。要把部署启动法治央企建设作为明年的首要任务。一要加强组织领导。企业主要负责人要切实发挥“关键少数”作用，认真履行推进法治建设第一责任人的职责，亲自研究、亲自部署、亲自督办。分管领导、总法律顾问要结合企业实际，抓好整体设计和组织协调，统筹推进各项工作。法律事务机构要采取有效措施，全力以赴推动落实。其他部门要主动参与、积极配合，形成工作合力。二要抓好统筹规划。将法治央企建设的核心要求纳入企业“十三五”规划，确保同步实施、同步推进。要抓紧研究制定法治央企建设实施方案，把法制工作新五年规划作为重要内容，明确工作目标、具体措施、责任主体和进度要求，并编制年度工作计划和任务台账。三要全面实施考核。将法治央企建设要求纳入业绩考核体系，通过考核及时发现薄弱环节，研究提出改进措施，完善激励约束机制，推动法治央企建设各项工作落到实处。       （二）进一步完善总法律顾问制度。要把健全总法律顾问制度作为法治央企建设的重要保障。一要进一步明确总法律顾问定位。将总法律顾问作为高级管理人员写入公司章程，推动落实总法律顾问由董事会聘任，充分发挥总法律顾问在公司治理中的作用。总法律顾问尚未配备或出现缺位的，应当抓紧配齐配好。二要强化总法律顾问对重大决策的审核把关。提交决策会议讨论的重大事项，必须经过总法律顾问审核。总法律顾问列席董事会，对审议事项进行法律把关。报请国资委审批事项涉及法律问题的，应当出具总法律顾问签字的法律意见书。三要全面开展总法律顾问述职。中央企业总法律顾问定期向国资委述职，子企业总法律顾问向集团进行述职。抓紧研究出台具体办法，明确述职时间、形式和内容，并将其作为评价总法律顾问履职情况的重要依据。       （三）不断提升法律管理水平。要把提升法律管理能力水平作为法治央企建设的关键抓手。一要完善法律风险防范机制。在进一步巩固并推动规章制度、经济合同和重要决策法律审核制度向子企业延伸落实的基础上，探索建立审核后评估制度，定期对审核情况进行分析评价，着力提高审核质量。加强法律风险前期识别和预警，全面参与立项论证、尽职调查、谈判签约，实现风险防控关口前移。做好对混合所有制、员工持股等改革措施的法律审核把关，全程参与制度设计和组织实施，确保依法规范操作。二要加强合规管理。明确法律部门的合规管理职责，建立由总法律顾问领导，法律部门牵头，相关部门共同参与、齐抓共管的工作体系，尽快研究完善合规管理基本制度。明年国资委将加大指导推动力度，选择3至5户中央企业开展合规管理体系建设试点。三要推动开展法律监督。重点针对章程和规章制度执行情况、合同履行情况、案件处理情况等开展专项检查。建立与审计、纪检监察、巡视、财务等部门的协同监督工作机制，努力提高监督效能。此外，还要进一步加大对侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品的维权力度，有效维护企业合法权益。       （四）切实增强境外法律风险防范能力。要把确保境外国有资产安全作为法治央企建设的重要内容。一要完善机制、补齐短板。进一步加强对境外子企业法治工作的指导，探索在法律人员少、力量分散地区建立区域性法律事务管理平台。推动境内法律风险防范机制向境外延伸，强化前期介入和全程管控，确保境外国有资产安全可控、有效运营。二要掌握运用好所在国政策法律和国际规则。在参与“一带一路”建设和国际产能合作过程中，深入研究投资所在国关于外资准入、劳动用工、法律救济等方面的规定，确保经营行为依法合规。三要妥善处理涉外重大案件。建立涉外案件应对机制，统筹调配企业法律顾问和外聘律师资源，集中力量做好应对。       （五）加快提高企业法律顾问整体素质。要把提升法律顾问能力水平作为法治央企建设的重要基础。一要加大法律专业人才培养力度。将企业法律顾问纳入经营管理人才素质提升工程专项培养计划，研究制定科学的培养规划。加快建立分层分类的专业培训体系，结合总法律顾问、法律顾问队伍实际，开展有针对性的培训。二要全面开展职业岗位等级评审。国资委将尽快修订完善国有企业法律顾问职业岗位等级评审办法，调整优化评审条件和程序。中央企业要尽快开展评审工作，按照规定落实相关待遇，积极开辟专业技术晋升通道。三要探索建立市场化选聘机制。在立足内部选拔的基础上，积极拓宽选聘渠道，通过公开招聘等方式，吸纳优秀法律人才，并探索市场化、差异化的薪酬待遇，有效解决人才流失问题。