公司解散法定条件如何认定？惠济区法院通报一起典型案例丨以案说法

【大河财立方 记者 段伟朵 通讯员 马楠】中小企业作为民营经济的重要组成部分，承载了促进创新、增加就业的重要职责。2022年，河南省市场主体突破了1000万户、跃居全国第4位。司法实践中，法院就公司解散法定条件如何认定？1月3日，记者从郑州市惠济区人民法院获悉一起公司解散之诉的判决结果。在公司发生内部矛盾时，该案的判决秉持了企业维持、调解优先的理念，尽最大可能维持企业的存续，兼顾各方利益。

记者了解到，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条明确了单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起解散公司诉讼法院应受理的四种情况。

【案情】

合伙开公司后理念不合，股东起诉请求解散公司

2020年8月31日，孙某与李某某作为股东注册成立一家有限责任公司，注册资本100万元。孙某持股66.7%，李某某持股33.3%。

该公司《公司章程》规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；股东会会议由股东按照认缴出资额的出资比例行使表决权；股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；公司不设董事会，设1名执行董事，执行董事由股东会过半数表决权的股东选举产生等。

2020年11月，该公司两次召开股东会议，孙某将其名下 6%股权转让给他人。随后因就公司经营、利润分配等问题产生矛盾，李某某等股东不断阻挠应由孙某执行的公司事务，造成矛盾不断激化。此外，该公司在变更股东后再未召开股东会，因未缴纳房租已被房东锁门停电、停止经营。

随后，孙某向法院起诉称，自公司经营以来，其与李某某在经营上长期存在分歧，公司已经连续两年多无法召开股东会议并作出有效决议，企业经理管理发生严重困难，如被告公司继续存续，只会扩大作为股东的自己的损失。故请求一审法院判令：解散公司。

【判决】

未通过公司章程解决问题，不符合公司解散的构成要件

惠济法院经审理认为，本案中，申请解散公司的股东并未提起召开临时股东会，没有谋求通过公司章程规定的经营管理机制解决公司可能存在的问题，不属于无法召开股东会，或无法形成有效决议等公司解散的法定要件，亦不符合穷尽救济手段的规定，不符合公司解散的构成要件。遂依照相关法律规定，判令驳回原告孙某的诉讼请求。

“当股东发生矛盾诉诸法院时，公司被强制解散是最严厉的补救措施，它可以使股东之间的纠纷得以解决，打破公司与股东之间的僵局，但应慎重把握。”承办此案法官介绍，本案是一起典型的公司解散纠纷。公司解散是指已经成立的公司，基于一定事由的发生，致使公司法人人格发生消灭的行为和程序。公司解散之诉是公司股东启动司法程序，以司法的强制力，强行解散公司的诉讼。

司法实践中，判断解散公司的情形是否发生，应当结合公司经营管理是否发生严重困难、若继续存续股东利益是否会受到重大损失以及是否有其他途径可以解决等进行综合分析。法律规定的公司解散条件，应注重审查公司是否出现经营管理困难，侧重点在于公司内部运营机制是否正常运行，是否出现管理困难而非仅仅出现经营困难。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应从公司股东会的运行现状及公司经营实际等方面进行综合分析。侧重点在于公司管理方面是否存在严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等。另外，法院审理公司解散案件过程中应注重调解，公司解散的根本目的是为了清理经营管理困难的企业，宗旨还应着眼于公司发展，如能通过调解破解公司管理困难的局面，则不失为另一种推动公司发展的思路。

本案中，根据公司章程的规定，孙某作为拥有百分之五十以上表决权的股东和执行董事，在股东间发生争议后有权提起召开临时股东会，并作出最终决议来解决存在的问题。故在法律规定和公司章程规定的框架下，孙某有权利提起召开股东会，并作出表决，进而解决公司的僵局，但在出现争议后孙某并未提起召开临时股东会，没有谋求通过公司章程规定的经营管理机制解决公司可能存在的问题，不符合穷尽救济手段的规定，因此不符合公司解散的构成要件。

【说法】

股东起诉要求解散公司，司法实践中应保持审慎态度

“中小企业作为民营经济的重要组成部分，承载了促进创新、增加就业的重要职责。受疫情叠加多重因素影响，中小企业经济运行受到较大冲击。不过，股东起诉要求解散公司，司法实践中应保持审慎态度。”承办此案法官介绍，一方面，防止司法过度干预公司内部运行，另一方面，在公司发生内部矛盾时，要秉持企业维持、调解优先的理念，以解散公司为例外，尽最大可能维持企业的存续，兼顾各方利益，实现矛盾纠纷实质性化解。

本案依据相关法律规定，驳回了原告诉讼请求，并对双方当事人进行了释法明理，促使双方通过协商解决问题，不仅尽力避免具有市场价值的公司解散，也有利于更好地保障中小投资者利益，促进优化法治化营商环境。

该法官提醒广大民众，投资要慎重，在不了解各投资人详细信息的情况下，切不可盲目投资，拿自己血汗钱为“他人做嫁衣”。

【法条链接】

股东提起解散公司诉讼，何种情况下法院应受理？

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。